人民法院经过对本案的调查审理后认为，本案之中对公司进行登记的有关机关记载于公司登记簿的股东的姓名或者是名称不会由此而产生股东资格创设的法律效力，在公司由于股东资格相关问题而与公司股东产生争议的时候，必须探明当事人内心的真实意思，必须探明当事人内心的真实意愿，在这个案件当中，实际上刘某出资了1。5万人民币，因此在公司成立的时候，他的内心实质意思可以推知为投资1。5万元购买公司股权，所以应当作此认定。原告主张退股不是其自愿行为，但并没有拿出证据来证明，公司的另外一股东职工持股会已经接受原告不再持有的该股份，刘某退股的意愿确切。刘某认为公司对于他退出的股份成立抽逃公司注册的资本，实际上缺乏事实上的依据，其亦不属本案的审理范围，所以判决驳回原告的诉讼请求。

该案中涵盖的主要问题是由于有限责任公司在设立经营时存在不规范的操作，从而引起公司章程，股东名册，实际出资，工商登记和出资证明书时常存在不一致的情形，如何合理对待股东资格认定标准的各要件，才能更有效地解决股东资格认定的问题，提高其可操作性。接下来将一一进行论述。○4 

二、股东认定的司法适用现状 

在当前的司法实践中，一般来说，对股东的资格进行了司法上的认定，就可以直接确认该股东具有公司的股东身份。股东资格司法认定是明确是否能够成为股东资格的关键一步，司法认定标准也是随着我国公司法的相关规定的不断进步在不断完善中，直到现在，在我国法学界关于股东资格的认定标准的学术讨论还未停歇，因为公司发展模式和社会发展速度的不同，相应的有关股东的法律规定也应当与时俱进，但总体来说主要是分为实质要件和形式要件。

（一）实质要件文献综述

实质要件是指股东资格认定的标准是实质根据，而忽略形式根据对股东资格产生的影响力。大部分学者把实质要件直接看作是出资行为，认为仅仅具有实际出资这一行为表现，那出资人就拥有了股东资格。股东通过缴纳出资而获得公司股东资格从而享有权利承担义务，这表明了出资行为与股东资格之前存在直接的因果关系，但这样的学说是片面的，愈来愈少的人采用这个观点。对于确认股东资格的唯一根据是实质根据这一理论是实质要件说的通说，但是在考量什么根据可看作实质根据时，学者有着不同的主张，但最常见的仍是股东的出资。但随着公司法的不断修改与完善，资本认缴制出现在公众视野。由此可发现股东资格认定的实质根据不再仅仅是出资行为，还包含着股东的真实意思表示与实际对股东权利的行使。○2

（二）形式要件

出资人在履行出资义务后需要形式文件来证明其股东身份，在我国主要是看股东是否记载于出资证明书、股东名册、公司章程、工商登记等形式文件上，由此来证明其股东资格。在我国一个合法有效的有限责任公司股东应具备以下条件：

一公司章程。公司章程又称为公司的“宪章”，是指在法律规定的范围内公司经营的种类范围、注册资本、股东等有关公司的各个方面都由公司章程规定，我国公司法规定设立公司时必须依法制定公司章程，公司章程对公司、股东、高管都具有约束力，它是用书面的形式将全体股东的共同意志固定下来。我国公司法明文规定：公司章程的记载事项应包含股东姓名（名称），股东出资的资本，形式和时间。公司章程一般不具有对外的效力，只对公司内部人员发生效力。公司在进行工商登记时需一并提交公司章程，其表明公司章程对内具有最高的法律效力，对外由于其记录于工商登记备案，因此也同样具备了一定的对外公示效果。但是，记载涉及事项经过变更未获修改的也不能对抗第三人，所以，公司章程不可以当作认定股东资格的最终证据。 论股东资格的司法认定(2):http://www.youerw.com/faxue/lunwen_199716.html